Corte Suprema fija criterio sobre requisitos de administradores y comités en sociedades colectivas
La Tercera Sala de la Corte Suprema estableció un criterio jurisprudencial relevante para las sociedades colectivas y en comandita colectiva que se rigen por la normativa de la Superintendencia de Valores y Seguros, al precisar las exigencias para la designación de administradores y la composición de los comités de directores.
El fallo determinó que el cargo de administrador en este tipo de sociedades puede recaer en un socio que cumpla con las condiciones de idoneidad requeridas para los directores de sociedades anónimas abiertas, o bien en un socio que cumpla con los requisitos establecidos en el artículo 49 de la Ley de Sociedades Anónimas.
La decisión unificó la interpretación sobre las obligaciones corporativas aplicables a estas entidades, generando certeza jurídica en un área donde existían posiciones divergentes entre tribunales inferiores.
LOS REQUISITOS DEL ADMINISTRADOR
La sentencia precisa que existen dos vías para que una persona pueda asumir como administrador de una sociedad colectiva o en comandita colectiva fiscalizada por la Superintendencia de Valores y Seguros.
La primera opción exige que el administrador sea un socio que reúna las mismas condiciones de idoneidad que la Superintendencia de Valores y Seguros exige a los directores de sociedades anónimas abiertas. Se trata de un estándar elevado que busca garantizar probidad, experiencia y conocimientos técnicos en la gestión.
La segunda alternativa permite que el administrador sea un socio que cumpla con los requisitos del artículo 49 de la Ley de Sociedades Anónimas, norma que establece las inhabilidades e incompatibilidades para ser director.
Esta dualidad de caminos otorga flexibilidad a las sociedades para elegir entre un perfil más exigente en términos de idoneidad o uno que simplemente no esté afecto a las prohibiciones legales estándar.
COMITÉ DE DIRECTORES OBLIGATORIO
El tribunal también fijó las reglas sobre el comité de directores que estas sociedades deben constituir. El comité estará integrado por tres o cinco miembros, y todos ellos deben ser directores independientes o que no estén ligados a la sociedad ni a sus controladores por relaciones de carácter patrimonial, contractual o de parentesco. Este requisito busca asegurar que el comité actúe con autonomía y sin conflictos de interés.
El comité deberá sesionar al menos cuatro veces al año, lo que implica una carga operativa mínima para la sociedad. Sus acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de sus miembros, sin que se requieran mayorías calificadas.
IMPACTO EN EL GOBIERNO CORPORATIVO
La sentencia tiene consecuencias directas para las sociedades colectivas y en comandita colectiva que operan bajo fiscalización de la Comisión para el Mercado Financiero, sucesora legal de la Superintendencia de Valores y Seguros.
Estas entidades ahora cuentan con lineamientos claros sobre la estructura de su administración y la composición de sus órganos de control. El fallo refuerza la tendencia hacia un gobierno corporativo más robusto incluso en formas societarias tradicionalmente menos reguladas.
La decisión también podría incentivar a los socios a profesionalizar la administración, ya que la alternativa del artículo 49 de la Ley de Sociedades Anónimas ofrece un estándar más accesible que el de los directores de sociedades anónimas abiertas.
ALCANCE DE LA OBLIGACIÓN
El fallo no distingue entre sociedades de mayor o menor tamaño, por lo que la obligación de contar con un comité de directores y de cumplir con los requisitos de idoneidad aplica a todas las sociedades colectivas y en comandita colectivas fiscalizadas, independientemente de su patrimonio o facturación.
Se trata de una interpretación que prioriza la protección de los inversionistas y la transparencia en la gestión, valores centrales del mercado de valores chileno.
Rol N° 456-2024, Corte Suprema
Nota del Editor Fotografía referencial generada por Inteligencia Artificial.
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